(komentarz do wyroku SN z 15 listopada 2024 r., sygn. II CSKP 1154/23)

W jednym z nowszych orzeczeń Sąd Najwyższy potwierdził, że odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może dotyczyć także długów spółki powstałych w okresie, w którym dany członek zarządu nie sprawował już funkcji w zarządzie spółki. Przy czym taka odpowiedzialność rozciąga się tylko na takie długi spółki powstałe po odwołaniu z funkcji, które wynikają ze zobowiązań, np. umów obowiązujących w okresie, gdy członek zarządu pełnił swoją funkcję.

Oznacza to, że brak złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości albo jego opóźnienie może prowadzić do odpowiedzialności członka zarządu za niezaspokojone długi spółki powstałe:

• w czasie kiedy sprawował funkcję w zarządzie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;

oraz

• w okresie, w którym członek zarządu już nie sprawował funkcji w zarządzie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, pod warunkiem że długi te wynikają ze zobowiązania (np. umowy) istniejącego w czasie pełnienia przez niego funkcji w zarządzie.

Wspomniane rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego ma istotne znaczenie dla członków zarządu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, które stały się lub są zagrożone niewypłacalnością. Zakres odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki wskazany przez Sąd Najwyższy powoduje, że rezygnacja z zarządu spółki, w sytuacji gdy minął już bezskutecznie termin na złożenie wniosku o upadłość tej spółki, nie uchroni członka zarządu przed ryzykiem odpowiedzialności za niezaspokojone długi spółki.

Co istotne, w takiej sytuacji odpowiedzialność członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością rozciąga się nie tylko na niezaspokojone długi spółki powstałe w okresie pełnienia funkcji w zarządzie. Członek zarządu może zostać pociągnięty do odpowiedzialności także za długi powstałe po tym okresie, jeżeli wynikają one ze zobowiązań (np. umów) istniejących w czasie pełnienia przez niego funkcji w zarządzie.